Restructurations de groupes : un régime de neutralité fiscale plus accessible, mais recentré

Depuis 2017, l’article 161 bis-I du Code général des impôts (CGI) permet de transférer des immobilisations entre sociétés d’un même groupe sans incidence immédiate sur le résultat fiscal. La loi de finances 2025 a réformé ce régime pour les transferts réalisés à compter du 1er janvier 2025. La DGI a détaillé les nouvelles règles dans sa note circulaire n° 736.

1. Un seuil de détention abaissé aux deux tiers

Le régime suppose un groupe constitué autour d’une société mère qui détient, de manière continue, directement ou indirectement, une part minimale du capital des filiales. Ce seuil passe de 80 % à deux tiers.

Les groupes déjà déclarés peuvent intégrer de nouvelles filiales détenues à au moins deux tiers, ou réduire leur participation dans les filiales existantes jusqu’à ce seuil, en respectant les obligations déclaratives.

2. Seuls les transferts rémunérés par des titres restent éligibles

Avant 2025, toute opération emportant transfert de propriété était couverte, y compris une vente payée en numéraire. Désormais, seuls les transferts réalisés en contrepartie de titres de la société bénéficiaire (apports) sont éligibles.

Une nouvelle condition s’ajoute : les titres reçus ne doivent être ni cédés, ni retirés, ni apportés à une société extérieure au groupe.

3. Le choix de la méthode d’évaluation

Les sociétés peuvent désormais choisir :

• la valeur réelle à la date du transfert : la plus-value est constatée chez la société apporteuse, mais l’IS correspondant bénéficie d’un sursis de paiement ;
• la valeur nette comptable : la société bénéficiaire reprend la valeur d’origine, les amortissements et les provisions de l’apporteuse, et continue d’amortir sur la valeur d’origine. Aucune plus-value n’est constatée.

4. Du sursis d’imposition au sursis de paiement

En cas d’évaluation à la valeur réelle, la plus-value nette entre dans le résultat fiscal de l’exercice, mais l’IS qui s’y rapporte, calculé au taux en vigueur cet exercice, n’est pas payé immédiatement. Comptablement, cet impôt différé est provisionné (compte 1551 « Provisions pour impôts »), sans déduction fiscale.

Le sursis prend fin, et l’impôt devient exigible, notamment en cas de cession des titres reçus (au prorata en cas de cession partielle) ou de non-respect des conditions. L’impôt est alors versé spontanément dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice concerné.

Exemple

Dans un groupe déclaré, la filiale A apporte le 1er janvier 2025 à la filiale B un immeuble acquis en 2016 pour 11 millions de dirhams (terrain 4 millions, constructions 7 millions amorties à 4 %). Elle reçoit en échange des titres de B.

	Valeur d’origine	VNC	Valeur réelle	Plus-value
Terrain	4 000 000	4 000 000	10 000 000	6 000 000
Constructions	7 000 000	4 480 000	12 000 000	7 520 000
Total	11 000 000	8 480 000	22 000 000	13 520 000

• Option valeur réelle : A intègre 13,52 millions de plus-value. L’IS correspondant est placé en sursis de paiement. B amortit les constructions, mais ne déduit fiscalement que les dotations calculées sur la valeur d’origine.
• Option VNC : aucune plus-value. B inscrit l’immeuble à 11 millions de valeur d’origine avec les amortissements cumulés de A, et continue à amortir sur cette base.

Attention à l’effet de seuil : si la plus-value porte le bénéfice de l’exercice à 100 millions de dirhams ou plus, le taux majoré applicable aux grandes entreprises s’applique pour cet exercice.

5. Les obligations déclaratives

Dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice du transfert, les sociétés concernées déposent l’état prévu à l’article 20 bis du CGI. Il mentionne notamment la valeur d’origine, la valeur retenue, la VNC, la valeur réelle, l’IS en sursis et la valeur des titres reçus. Toute cession ultérieure des titres doit être signalée au service des impôts.

Ce qu’il faut retenir

• Plus de groupes éligibles grâce au seuil des deux tiers.
• Fin des ventes intragroupe neutres : une cession payée en numéraire est désormais imposée selon le droit commun.
• Un choix structurant entre valeur réelle et VNC, qui conditionne les amortissements futurs et l’exposition à l’IS en sursis.
• Des droits d’enregistrement à vérifier séparément : la loi de finances 2025 a aussi clarifié les droits applicables à ces opérations.

Une restructuration se modélise avant d’être signée. Nos équipes en conseil fiscal et juridique et en commissariat aux comptes et audit accompagnent les groupes dans ces opérations. Pour en parler, contactez le cabinet.