Modifier sa SARL : transfert de siège, gérant, capital, cession de parts

Les statuts d’une SARL ne sont pas figés. Mais chaque modification obéit à trois séries de règles. Il y a d’abord une décision régulière des associés, avec la bonne majorité. Il y a ensuite des formalités de dépôt, de publicité et d’inscription dans des délais courts. Il y a enfin des obligations fiscales propres à chaque opération.

Une décision valable mais non publiée peut être inopposable, voire nulle. Une cession de parts mal formalisée peut ne produire aucun effet à l’égard de la société. Ce guide passe en revue les quatre opérations les plus fréquentes et les erreurs que nous rencontrons.

Les règles communes

• Majorité : toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital. Toute clause exigeant une majorité plus forte est réputée non écrite. La majorité ne peut jamais obliger un associé à augmenter son engagement (article 75 de la loi n° 5-96).
• Dépôt et publicité : les actes modifiant les statuts sont soumis aux mêmes conditions de dépôt au greffe et de publication que la constitution (article 97). Le défaut de ces formalités entraîne la nullité de l’acte ou de la décision (article 98) et expose les dirigeants à une amende de 10 000 à 50 000 dirhams (article 108).
• Registre du commerce : toute inscription pour laquelle aucun délai particulier n’est fixé doit être requise dans le mois de l’acte (article 75 du code de commerce). Le retard est sanctionné par une amende de 1 000 à 5 000 dirhams après mise en demeure (article 62 du même code).

1. Le transfert de siège social

À grands traits

Le transfert est une modification statutaire. Il suppose une décision des associés, la mise à jour des statuts, les formalités de dépôt et de publicité et l’inscription modificative au registre du commerce. Lorsque le nouveau siège relève d’un autre tribunal, le dossier doit aussi être transféré d’un registre local à l’autre.

Les points de vigilance

• L’administration fiscale doit être avisée dans les trente jours du transfert, auprès du service du nouveau siège (article 149 du CGI). À défaut, la société continue d’être notifiée et imposée à sa dernière adresse connue. Une notification de contrôle ou de redressement peut alors être valablement envoyée à une adresse que la société n’occupe plus, et les délais de réponse courent sans qu’elle le sache.
• Le bail et la domiciliation : un siège fixé chez un domiciliataire ou dans un local dont le bail n’est pas réglé crée un risque de notifications perdues.
• Les documents commerciaux : factures, papier à en-tête et site internet doivent mentionner le siège exact (article 45 de la loi n° 5-96).

2. Le changement de gérant

À grands traits

Le gérant est nommé par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur (article 62). Le changement de gérant non statutaire n’est pas une modification des statuts. Il doit néanmoins être inscrit au registre du commerce et porté à la connaissance des tiers.

Les points de vigilance

• La révocation est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts. Sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Tout associé peut aussi demander la révocation judiciaire pour cause légitime (article 69).
• L’ancien gérant reste exposé pour sa gestion passée : l’action en responsabilité se prescrit par cinq ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation (article 68). Un quitus mal préparé ne le protège pas : aucune décision de l’assemblée ne peut éteindre l’action en responsabilité contre les gérants pour faute de gestion (article 67).
• Le gérant de fait : celui qui continue à diriger la société sans titre est traité comme un gérant au regard des sanctions pénales (article 100).
• Les pouvoirs bancaires et administratifs (banque, accès aux téléservices fiscaux et sociaux, signature électronique) doivent être mis à jour en même temps. C’est souvent là que se créent les blocages.

3. L’augmentation de capital

À grands traits

L’augmentation de capital par apports nouveaux est décidée à la majorité des trois quarts. Par incorporation de bénéfices ou de réserves, la majorité de la moitié des parts suffit (article 75).

Les points de vigilance

• Le capital initial doit être entièrement libéré avant toute souscription de nouvelles parts en numéraire, à peine de nullité de l’opération (article 51).
• Les règles de dépôt des fonds en compte bloqué et de leur retrait s’appliquent aussi à l’augmentation de capital (article 52).
• Les apports en nature obéissent aux règles d’évaluation de la constitution. Attention : à la constitution, les apports en nature sont exonérés de droits d’enregistrement s’ils sont évalués par un commissaire aux apports habilité à exercer les fonctions de commissaire aux comptes ; une augmentation de capital par apport en nature, elle, n’est pas exonérée et supporte le droit de 0,5 % (articles 129-IV-23° et 133-I-H du CGI). Les fausses déclarations sur la libération ou le dépôt des fonds sont sanctionnées pénalement, y compris lors d’une augmentation de capital (article 113).
• Côté fiscal, les augmentations de capital par apports en numéraire, par incorporation de créances en compte courant d’associés ou par incorporation de bénéfices ou de réserves sont exonérées des droits d’enregistrement (article 129-IV-23° du CGI). La forme et la justification de chaque type d’apport restent essentielles.

4. La cession de parts sociales

À grands traits

Les parts sont librement cessibles entre associés (article 60) et, sauf clause contraire, entre conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré (article 56). À un tiers, la cession exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, selon une procédure de notification. La société dispose de trente jours pour se prononcer. En cas de refus, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts dans un délai encadré, à un prix fixé, à défaut d’accord, selon les modalités de l’article 14 (article 58).

Les points de vigilance

• La forme : la cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité. Elle n’est opposable à la société qu’après signification ou dépôt d’une copie au siège contre attestation du gérant. Elle n’est opposable aux tiers qu’après publicité au registre du commerce (articles 16 et 61).
• La procédure d’agrément : une notification incomplète ou un délai mal calculé fragilise la cession et ouvre la voie à la contestation.
• Les droits d’enregistrement : la cession de parts sociales est en principe exonérée des droits d’enregistrement. L’exonération est subordonnée à la production d’une attestation établie selon le modèle de l’administration, certifiant que la société n’est ni une société immobilière transparente ni une société à prépondérance immobilière (article 129-IV-25° du CGI). À défaut, la cession est taxée.
• L’impôt du cédant : pour un associé personne physique, le profit net de cession de parts de société non cotée est imposable à l’IR au taux de 20 % (article 73-II-F-2° du CGI). Depuis le 1er janvier 2026, l’impôt est versé spontanément, par bordereau-avis, dans les trente jours qui suivent chaque cession (articles 84-I et 173-I du CGI), sous peine de la pénalité et des majorations de l’article 208. Les cessions de l’année sont ensuite récapitulées dans une déclaration annuelle, à déposer avant le 1er avril de l’année suivante. Le prix et la valeur d’acquisition doivent être justifiés.
• Le contrôle : les déclarations des contribuables qui cèdent des titres peuvent être rectifiées selon la procédure accélérée (article 221 du CGI). Un prix de cession manifestement minoré attire l’attention.
• Les cessions d’actifs importants : la cession de plus de 50 % des actifs de la société sur douze mois exige elle aussi la majorité des trois quarts, sur la base d’un rapport du gérant (article 75).

Les erreurs que nous voyons le plus souvent

1. Des décisions prises « entre associés » sans procès-verbal régulier ni inscription au registre des délibérations.
2. Un transfert de siège déclaré au registre du commerce mais pas à l’administration fiscale, et des notifications reçues à l’ancienne adresse.
3. Une cession de parts signée sur un modèle, sans agrément régulier, sans attestation fiscale, ni publicité au registre du commerce.
4. Un nouveau gérant qui découvre des passifs fiscaux ou sociaux parce qu’aucun état des lieux n’a été fait avant sa prise de fonction.
5. Une augmentation de capital par compensation de comptes courants sans pièces justifiant la réalité et le montant des créances incorporées.

Où nous intervenons

Pour chaque opération, nous :

• vérifions la faisabilité au regard des statuts et de la loi (clauses d’agrément, majorités, droits des minoritaires) ;
• préparons les décisions et les actes, et conduisons les formalités de dépôt, de publicité et d’inscription dans les délais ;
• traitons le volet fiscal : déclaration de transfert, attestation pour l’exonération des droits d’enregistrement, calcul et déclaration du profit de cession, cohérence des comptes courants ;
• réalisons, lorsque c’est utile, une revue de la situation de la société avant une entrée au capital ou une prise de fonction.

Une modification en vue ? Consultez notre page conseil fiscal et juridique et contactez le cabinet avant de signer quoi que ce soit.